一、對外投資概述

　　1、對外投資的基本情況

　　北京鑫納達金剛石有限公司(以下稱合資公司)是由北京鑫納達投資有限公司與香港千億發展有限公司于2005年9月28日設立的合資經營公司。合資公司注冊資本120萬美元，北京鑫納達投資有限公司出資額占注冊資本51%，香港千億發展有限公司出資額占49%。合資公司生產經營范圍是：研究、開發和生產人造金剛石及用于合成人造金剛石的粉末材料、銷售自產品。

　　本公司于2008年5月16日與北京鑫納達投資有限公司、香港千億發展有限公司簽訂了股權轉讓協議，北京鑫納達投資有限公司將其持有的合資公司27%的股權轉讓給本公司，香港千億發展有限公司將其持有的合資公司24%的股權轉讓給本公司。股權轉讓完畢后本公司持有合資公司51%的股權，北京鑫納達投資有限公司持有24%的股權、香港千億發展有限公司持有25%的股權。

　　本公司支付北京鑫納達投資有限公司和香港千億發展有限公司股權轉讓價款之后擬將合資公司更名為北京黃河旋風鑫納達科技有限公司。

　　此次對外投資不構成關聯交易。

　　2、董事會審議情況：

　　河南黃河旋風股份有限公司第四屆董事會第一次臨時會議，于2008年5月16日在河南黃河旋風股份有限公司二樓會議室采取通訊方式召開，會議審議了《關于對北京鑫納達金剛石有限公司投資的議案》，全體9名董事（包括獨立董事）出席了本次董事會會議。本次董事會會議由董事長喬秋生先生主持，經全體董事表決，9名董事贊成，0 名董事反對，0名董事棄權，表決通過了以下決議：

　　決定以現金2550萬元受讓北京鑫納達投資有限公司、香港千億發展有限公司持有合資公司51%的股權，授權公司董事長全權負責本次股權受讓相關事宜。

　　3、投資行為生效所必需的審批程序：

　　此次股權受讓事項，須經雙方股東代表共同簽署《股權轉讓協議》、《北京鑫納達金剛石有限公司合資經營合同修改協議》和《北京鑫納達金剛石有限公司章程修正案》后，報送北京市工商行政管理局辦理公司工商變更。

　　二、投資協議主體的基本情況

　　與本公司共同簽署《股權轉讓協議》的是北京鑫納達投資有限公司、香港千億發展有限公司。北京鑫納達投資有限公司、香港千億發展有限公司是合資公司的股東，合并持有合資公司100%的股權。

　　北京鑫納達投資有限公司是在北京市工商行政管理局注冊的企業法人，法定代表人：任傳友，注冊資本：1000萬元人民幣，企業類型：有限責任公司，經營范圍：法律、行政法規、國務院禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。截止2007年12月31日北京鑫納達投資有限公司資產總計9,734,455.89元。

　　香港千億發展有限公司是在香港特別行政區注冊的企業法人，法人代表：趙凡，企業類型：有限責任公司，業務性質：GENERALTRADING(一般貿易)，截止2007年12月31日香港千億發展有限公司資產總計4,563,688.00港幣。

　　三、投資標的的基本情況

　　此次投資是受讓北京鑫納達投資有限公司、香港千億發展有限公司持有的合資公司51%的股權。

　　北京鑫納達金剛石有限公司是北京鑫納達投資有限公司與香港千億發展有限公司共同投資設立的合資公司，成立于2005年9月28日，住所：北京市大興區舊宮鎮紅化路6號，法定代表人：任傳友，注冊資本：120萬元美元，企業類型：合資經營（港資），經營范圍：研究、開發和生產人造金剛石及用于合成人造金剛石的粉末材料、銷售自產品。營業期限：自2005年9月28 日至2015 年9 月27 日。合資公司在2006年和2007年，實現銷售收入分別為5490.14萬元和8322.12萬元，實現凈利潤分別為909.75萬元和465.11萬元；2008 年1～4月實現銷售收入3535.92萬元，實現凈利潤521.76萬元。

　　北京鑫納達金剛石有限公司截止2008年04月30日，資產總額為4,804.47萬元，凈資產額為2,075.90萬元。北京中泰華恒資產評估有限公司受合資公司委托進行資產評估，出具了《北京鑫納達金剛石有限公司資產評估報告書》（中泰華恒評咨字2008第052號），評估結果如下：

　　“截止評估基準日2008年04月30日，在持續使用前提下，北京鑫納達金剛石有限公司的資產和負債表現出的市場公允價值披露如下:其中：采用成本法評估結果為：截止評估基準日2008年04月30日，公司資產總額評估值為5,121.21萬元，凈資產額為2,392.64萬元。

　　“采用收益法評估結果為，公司凈資產額為5,130.30萬元。

　　“收益法評估結果比采用成本法評估值高出2,737.67萬元。原因是由于被評估企業為科技含量較高的企業，該公司擁有國際上最先進的六面頂壓機合成人造金剛石核心材料——粉末觸媒合成柱的生產制造技術，企業無形資產價值較高，同時，企業在經營中重視建立自己的品牌，在行業中口碑較好。用單項資產加和的整體資產評估中，未能體現出企業商譽價值，因此本次評估采用收益現值法驗證的評估值作為本次評估的確認價值。”

　　本次股權轉讓價格人民幣2550萬元，系根據資產評估報告結果協商確定。

　　此次受讓后本公司將持有合資公司51%的股權、北京鑫納達投資有限公司持有合資公司24%、香港千億發展有限公司持有合資公司25%，各方享有相應的權益，承擔相應的義務。
四、對外投資協議的主要內容

　　本公司與北京鑫納達投資有限公司、香港千億發展有限公司簽署《股權轉讓協議》的主要內容包括：

　　1、北京鑫納達投資有限公司將其持有的合資公司27%的股權轉讓給本公司，轉讓價格為人民幣1350萬元；香港千億發展有限公司將其持有的合資公司24%的股權轉讓給本公司，轉讓價格為人民幣1200萬元。股權轉讓完畢后本公司持有合資公司51%的股權，北京鑫納達投資有限公司持有24%、香港千億發展有限公司持有25%。www.www.dechunwater.cn

　　2、本公司和北京鑫納達投資有限公司、香港千億發展有限公司應在《股權轉讓協議》書簽訂后30日內，辦理合資公司的工商變更登記手續，完成股權轉讓。本公司于協議簽訂后90日內按協議的規定支付轉讓價款。

　　3、《股權轉讓協議》生效前合資公司實現利潤由原股東享有，《股權轉讓協議》生效后實現利潤由協議三方股東按持股比例享有；《股權轉讓協議》生效前合資公司如果存在影響股東利益的相關經濟事項由原股東承擔賠償責任，不因此影響到本公司利益。

　　4、本協議的變更，必須經三方共同協商，并訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。三方一致同意終止本協議的履行時，須訂立書面協議，經三方簽字蓋章，并報經批準后方可生效。

　　5、《股權轉讓協議》在協議雙方法定代表或授權代表簽字蓋章后生效。由于本次投資金額在股東大會授權的范圍內，故無須股東大會批準，但須報政府有關部門備案。www.www.dechunwater.cn

　　五、對外投資對上市公司的影響

　　1、此次對外投資的資金來源全部為本公司的自有資金；

　　2、此次對外投資涉及的金額較小，不會對本公司未來財務狀況和經營成果產生較大的影響；

　　3、此次對外投資有利于本公司在金剛石生產方面掌控核心技術和提高技術研發能力，有利于本公司“做全球最穩定的超硬材料供應商”戰略的實施；有利于穩定被投資方和本公司的購銷業務，穩固雙方的合作關系，提升盈利能力。

　　4、此次股權轉讓完成后北京鑫納達金剛石有限公司將成為本公司的控股子公司，因此此次投資行為改變了本公司合并報表范圍。
六、對外投資的風險分析www.www.dechunwater.cn

　　1、投資標的因財務、市場、技術、環保、項目、組織實施等因素可能引致的風險：此次受讓北京鑫納達金剛石有限公司股份，進一步增強本公司的綜合競爭力，更利于公司開發與主業相關的新技術、新產品，不存在投資可能帶來的市場、技術、環保、項目、組織實施等因素可能引致的風險。

　　2、此次投資行為不存在可能未獲有關機構批準的風險。

　　七、涉及關聯交易

　　此次對外投資不構成關聯交易。

　　八、備查文件目錄

　　1、《股權轉讓協議》

　　2、《北京鑫納達金剛石有限公司資產評估報告書》

　　3、《河南黃河旋風股份有限公司第四屆董事會第一次臨時會議決議》

　　特此公告www.www.dechunwater.cn

　　河南黃河旋風股份有限公司董事會

　　2008年5月5日